代 理 词

审判长、审判员：

河南国丰律师事务所接受本案被告杨某的委托，指派贾红营律师担任其一审代理人。代理人在庭前充分了解了本案的相关事实和法律适用，庭审中又参加了法庭调查，为忠实履行代理职责，现发表代理意见如下：

一、 原告所述与事实不符，刘某某与被告杨某某不存在任何债权债务纠纷

1、刘某某和杨某某的妻子李某某等一起出资成立了郑州市某某汽车零部件有限公司。公司主要经营汽车配件，其中杨某某负责公司生产的配件销售工作，因产品质量不合格，销售的产品给用户造成损失，之后公司赔偿了用户损失。原告所述258万货款损失是公司产品质量不合格赔偿给用户的损失，并不是刘某某与杨某某之间的债务纠纷。

2、郑州市某某汽车零部件有限公司有五位股东，其中杨某某的妻子是股东之一。但李*并不实际参与经营公司只是公司的名义股东。公司实际由丈夫杨某某和其他的股东来参与经营，杨某某才是是公司的实际股东。杨某某在公司的职责是汽车配件销售，杨某某的销售行为是一种职务行为，销售期间产生债权债务应当由公司承担。

3、被告与刘某某之间没有任何的经济纠纷，双方之间没有任何的债权债务，哪来的货款纠纷。

因此原告所述货款是郑州市某某汽车零部件有限公司产生内部生产经营亏损，与被告无关。原告严重混淆公司内部经营亏损和个人债务的法律关系，请求法院明查。

二、   假如说债权真实存在，转让的主体也不适格，程序也不合法

1、郑州市某某汽车零部件有限公司已经与2007年1月8日被吊销。根据法律有关规定，被吊销营业执照后应当成立清算组，对公司进行清算，停止清算外的经营活动，且清算期间公司的民事诉讼资格依然存在。假如公司真存在债权，债权的转让也应当以清算组或者单位的名义对外进行转让，而不是以个人的名义进行转让债权。本案中债权转让由刘某某进行转让，转让的主体也不适格。

2、被告并没有收到过原告所述的债权转让通知书。假如在债权存在的情况下，原告没有履行通知义务，原告张某某与刘某某签订的债权转让协议对被告也没有效力。

综上所述原告起诉的债权根本就不存在，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

此致

郑州市管城区人民法院

代理人:河南国丰律师事务所

贾红营律师

2010年5月8日